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企业债展期会议“翻车”“13海航债”是否违约成焦点

2020年05月22日

  来源: 资管中国

  海航集团以“非常难看的姿势躺倒”,舆论沸然。

  4月15日一早,海航集团发表公开信,就“13海航债”展期1年持有人会议准备过于仓促一事致歉。

  有机构投资者表示,4月14日晚间,即在“13海航债”债券兑付日的前一天晚上,临时决定当晚8点紧急召开持有人大会,傍晚6点半发邮件,要求持有人晚7点之前进行参会登记。“参会登记要提供多份盖章材料,7点前完成不了登记,就无参会资格,自然也就没有表决权。”投资人表示。

  而这个被投资人称为“为了延期而采取的近乎无耻的手段”的会议,在投资人的愤怒质疑当中结束。截至记者发稿前,尚未有会议议案是否通过的结论。而如果最终律师发出的认定说明表明议案通过,则“13海航债”展期生效;如果议案经表决没有通过,则债券于最后到期日不能兑付,则构成实质性违约。时点即在4月15日当晚。

  “13海航债”系海航集团于2013年4月15日经发改委审批发行的企业债,规模11.5亿元,期限5+2年,2018年4月回售后剩余规模为3.9亿元。目前在中债登与中证登托管规模分别为1.95亿元。

  《中国经营报》记者注意到,截至目前,海航系已有数只债券违约,但海航集团作为发行人的债券尚未有违约纪录。如果“13海航债”构成实质性违约,则属于海航集团首只违约的债券。

  无下限操作?

  4月15日,海航集团微信公众号发布《致歉信》,对当日到期的“13海航债”展期相关事宜致歉。

  致歉信中称,直至4月14日,公司一直与主要投资人协商展期事宜,并通过召开投资人电话会议方式进一步沟通并对展期方案进行表决。由于投资人数量较多,会议通知和准备工作存在一定不足,使得会议程序较为仓促。

  海航集团在致歉信中解释协商展期的原因为,因新冠肺炎疫情叠加影响,集团航空、旅游、酒店、商业等相关主营业务经营受到很大影响,虽然多措并举全力推进复工复产,但短期内经营难以恢复到去年同期水平,现金流压力巨大。

  为妥善应对疫情影响,维持企业可持续经营,拟与4月15日到期的“13海航债”债券投资人协商,对到期本息进行延期一年兑付,具体兑付方案以与投资人协商一致的意见为准。

  海航集团还称,自2017年末爆发流动性风险以来,在各方支持下,海航集团积极开展“自救”,但未能彻底化解风险。受2020年初新冠肺炎疫情叠加影响,流动性风险有加剧趋势。

  而就是这个与债券投资人协商的会议,成为了大型翻车现场。

  “我走的时候,还有73个投资人,在没有主承和企业的情况下持续开会,现场混合着气愤和悲伤两种情绪。”一位参加了会议的投资人发文表示,现场一片骂声,几度失控,最后在一片“遗臭万年”的声音中草草收场。

  4月14日晚间,有机构投资者表示,当天下班后的6点半,收到海航集团计划财务部的邮件,内容是“关于召开2013年海航集团有限公司债券2020年第一次债券持有人会议的通知”,时间定在当晚8点召开电话会议。通知要求投资者在晚上7点前,即半个小时之内进行参会登记。参会登记要提供法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证复印件、持有本期债券的证券账户卡复印件等资料。

  “参会登记要提供多份盖章材料,7点前完成不了登记,就无参会资格,自然也就没有表决权。”有匿名投资人表示,海航流动性危机的事情不是一两天,这只债的到期日提前7年已经确定,为何在最后一刻才做出这种临时开会延期的决策?这种会议通知,根本就没有把“持有人议事规则”放在眼里,对投资人简直就是侮辱。

  投资人的愤怒倾泻在8点召开的会议上。针对会议的程序是否违规、开会前未披露会议议案以及主承销商是否配合发行人侵害投资人利益三大问题提出尖锐质疑。

  提前半小时通知开会是否符合现行规则?根据现行监管规则,监管要求在会议召开前通常为至少10个交易日内发布召开持有人会议的公告。

  2019年底最高法关于《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》(征求意见稿)当中,提到对投资者权益有重大影响的事项不适用多数投票规则,要征求每一个投资者的意见。

  “《债券持有人会议规则》会在募集说明书里披露,债券持有人会议通知应至少于会议召开前以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出,时间上的要求并非一刀切,有的是10天,有的是15天。”专业人士解释。

  对于开会之前议案没有披露的问题,持有人认为,海航集团在开会前未对两大议案进行公告,未公开披露的议案不应被表决。

  “议案其实并没有以公开的方式进行公告,而且这是公募债,不是私募债。公募债它所谓的公告就是应该在监管指定的披露渠道去披露。我相信指定的披露渠道并没有包括电话的单个通知。”以投资人如是发问。

  “《持有人会议规则》已经明确提到,没有公告的议案是不得进行表决的,那么现在这两个议案都没有进行公告过,我们认为都不得进行表决。”另有投资人补充。

  作为主承销商的安信证券回应称,公司已将公告内容第一时间上传到交易所网站,但是“由于交易所网站披露的通道关闭的比较早,没有及时发出去”,因此是以打电话、发邮件的方式通知了所有投资者。

  而现场投资人反驳称,公告并不等于电话通知,况且仍有诸多投资人没有收到通知。

  与此同时,对于“主承销商刻意配合发行人采取突击开会的方式,损害债券持有人的相关利益,承担什么样的责任?”的问题,安信证券在会上表示,作为主承销商,已经尽力做出维护大家权益;作为投资者,应该是了解到“13海航债”是有债权代理人的。

  《中国经营报》记者注意到,站在最前边承受投资人的“枪林弹雨”的始终是安信证券,在投资人的一再质问下,安信证券多次因无法回应而陷入尴尬的长时间沉默。而海航集团自称为姓“陈”的人员,几乎对所有质疑未予回应。债权代理人甚至从头至尾没有出现。

  海航本可以更体面

  公开信息显示,“13海航债”系海航集团于2013年4月15日经发改委审批发行的企业债,发行规模11.5亿元,票面利率7.1%,期限为5+2年期,应于2020年4月15日到期兑付本息。2018年4月回售后剩余规模3.9亿元,目前在中债登托管与中证登托管份额均为1.95亿元,且因为是3A公募债,个人及机构投资者均有持债。

  “13海航债”在4月9日宣布,因存在待确认的重大事项而申请停牌至4月15日止。14日晚的持有人会议“翻车”之后,15日上午,上交所公告称,海航集团凌晨发布致歉信,拟将“13海航债”到期本息进行延期一年兑付。

  专业人士表示,引发投资人的集体愤怒的最根本原因是,海航集团这件事本可以做得稍微体面些。

  “各界包括投资人,对海航集团的情况早已经心知肚明,应该说做好了各种可能情况下的心理建设。”某券商固收部负责人表示,但是没想到的是海航连最后的体面都不留,无论是对自己还是对投资人。

  “说主承销商包括债权代理人等提前不知道,仅仅是紧急召集会议,这话无论如何是不可信的。头天晚上召集会议,凌晨出个道歉信,你要真认为道歉信是真诚的,那就幼稚了。”上述人士表示。

  上述人士认为,没有看到募集说明书,程序是否违规还不好说,因为《债券持有人规则》到底是如何规定的不得而知。但是有一点是可以肯定的,即便是不能够提前10天公告,提前5天、3天甚至提前1天都可以理解,而仅给半小时时间,可以看出海航集团的目的就是把投资人逼到最后一刻。

  与此同时,众人的质疑更多不是事件本身,而是来自海航集团对投资人的耍弄。

  “假如海航与投资人好好沟通,相当于摆在面前两条路。第一个选项是展期缓一年,一年之后是否违约再说;第二个选项是立刻挂掉,宣布违约。如果按照这样的程序协商,起码维护了程序上的合法性,也体现了对投资人的起码尊重。”一位债券分析人士表示。

  “在工作组已经进驻的情况下,海航竟然做出了如此无下限的操作,完全不把投资人放在眼里,那么工作组进与不进有何区别?如何相信在其他事项上,能够妥善处理跟众多投资人的关系呢?”一位投资人如是表示。

  据海航集团2月29日消息,应海航集团请求,近日,海南省政府牵头会同相关部门派出专业人员共同成立了“海南省海航集团联合工作组”。联合工作组将全面协助、全力推进海航集团风险处置工作。另据海航集团公告,2月29日集团董事会审议通过,改选了部分董事。

  据媒体报道,工作组进驻海航后,海南省政府协调债委会给海航集团新增流动性,但是多家债权行已经退避,不愿跟进。因此,海航集团的流动性危机未有很快缓解迹象。

  到底会不会违约?

  纠结至此,那么4月14日所召开的一地鸡毛的会议结论是怎样的?议案是否获通过?如果不通过,4月15日不能按时足额兑付本息,是不是意味着“13海航债”真的就构成违约了?

  专业人士表示,一般来说持有人会议议案是否通过,律师要给出一个明确说明。如果律师最终说明认定,议案获通过,则“13海航债”展期1年;如果议案经表决没有通过,则债券于最后到期日不能兑付,则构成实质性违约。同时,还有另一种可能被称为“技术性违约”,即在兑付日的第二天能够还本付息。

  “目前信息很乱,首先不知道程序是否违法,也不掌握哪些参会人符合参会资格,所以到底能不能生效或者是个什么结论,尚不清楚,应以律师最终说明为准。”上述人士表示,从海航集团目前的状况来看,到期第二天兑付的可能微乎其微,所以技术性违约之路应该已经堵死,那就是意味着15日可能是构成实质性违约的最后时限。

  截至记者发稿时,尚未见到律师关于4月14日会议议案是否通过的说明。

  如果该只债券违约,将是海航集团首只违约债券,此前海航系已有数只债券违约。但海航集团作为发行人的违约情况,尚未出现。而如果“13海航债”构成违约的话,则为海航集团首只企业债违约。

  东方财富数据显示,海航系目前存续债券中,海航集团作为发行人的债券有18只,存续规模约325亿元,其中公司债6只约122亿元,企业债12只约203亿元。

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